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【發(fā)布單位】中華人民共和國商務部
【發(fā)布文號】公告2017年第25號
【發(fā)布日期】2017-4-29
中華人民共和國商務部（以下簡稱商務部）收到陶氏化學公司（The Dow Chemical Company，以下簡稱陶氏）與杜邦公司（E.I. Du Pont De Nemours And Company，以下簡稱杜邦）合并案（以下稱本案）的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，商務部決定附加限制性條件批準此項經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條，現(xiàn)公告如下：
立案和審查程序
2016年3月21日，商務部收到本案的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審核，商務部認為該申報材料不完備，要求申報方（包括陶氏和杜邦，下同）予以補充。5月6日，商務部確認經(jīng)補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規(guī)定，對此項經(jīng)營者集中申報予以立案并開始初步審查。6月4日，商務部決定對此項經(jīng)營者集中實施進一步審查。經(jīng)進一步審查，商務部提出了對本案的競爭關注。9月2日，經(jīng)申報方同意，商務部決定延長進一步審查期限。進一步審查延長階段屆滿時，申報方申請撤回案件并得到商務部同意。11月17日，商務部對申報方的重新申報予以立案審查。商務部認為，此項集中對中國水稻選擇性除草劑市場、水稻殺蟲劑市場可能具有排除、限制競爭的效果，對全球酸共聚物市場、離聚物市場具有排除、限制競爭的效果。目前，本案處于進一步審查延長階段，截止日期為2017年5月13日。
在審查過程中，商務部征求了有關政府部門、行業(yè)協(xié)會、下游客戶及行業(yè)專家意見，多次召開座談會了解相關市場界定、市場參與者、市場結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征等方面的信息，并對申報方提交的文件、材料的真實性、完整性和準確性進行了審核。
案件基本情況
合并一方陶氏于1947年在美國設立，成立時間最早可追溯到1897年，是紐約證券交易所上市公司。陶氏是一家多元化的化學公司，主要從事塑料及化學品、農(nóng)業(yè)科學、碳氫化合物、能源產(chǎn)品和服務等業(yè)務。
合并另一方杜邦于1915年在美國設立，成立時間最早可追溯到1802年，是紐約證券交易所上市公司。杜邦主要從事多種化學產(chǎn)品、聚合物、農(nóng)用化學品、種子、食品配料及其他材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務。
根據(jù)陶氏和杜邦于2015年12月11日簽訂的協(xié)議，兩公司將通過“平等合并”方式合并，并更名為陶氏杜邦公司。陶氏和杜邦的現(xiàn)有股東將分別持有合并后新實體約50%的股權(quán)。
材料科學產(chǎn)品和特種產(chǎn)品涉及涂料行業(yè)相關產(chǎn)品市場
材料科學產(chǎn)品和特種產(chǎn)品共涉及16個產(chǎn)品市場，其中涉及涂料行業(yè)相關產(chǎn)品。包括低密度聚乙烯、丙烯酸酯共聚物、酸共聚物、離聚物、馬來酸酐接枝共聚物、具有易開啟和再密封功能性復合/配方解決方案、羧甲基纖維素等7個存在橫向重疊的商品市場。乙烯醋酸乙烯聚合物、熱封涂層、用于電線電纜應用的半導體混合物、三元乙丙橡膠和聚烯烴彈性體、聚酰胺尼龍66樹脂、丙二醇、抗氧化劑、羥丙基甲基纖維素、乳品混合物等9個存在縱向關系的商品市場。
丙烯酸酯共聚物是乙烯與丙烯酸酯共聚單體發(fā)生聚合反應的產(chǎn)物，主要用于生產(chǎn)粘合劑、表面涂層等。
酸共聚物是將乙烯和冰丙烯酸或甲基丙烯酸通過高壓發(fā)生共聚反應的產(chǎn)物，主要用于生產(chǎn)高性能密封劑、擠壓涂層、覆膠膜等。
離聚物是乙烯丙烯酸等經(jīng)高壓聚合反應的產(chǎn)物，主要用于生產(chǎn)粘性界面層、表面涂層、密封劑、表面活性劑等。
羧甲基纖維素是纖維素經(jīng)改性所得，主要作為增稠劑和穩(wěn)定劑用于食品、紡織、建筑等行業(yè)。
乙烯醋酸乙烯聚合物是乙烯與醋酸乙烯酯發(fā)生高壓聚合反應的產(chǎn)物，柔軟且具彈性，主要用于生產(chǎn)塑料薄膜、泡沫、電線、粘合劑、密封劑以及涂層等。
抗氧化劑是阻止空氣不良影響的物質(zhì)，主要用于延緩食品等的氧化進程，起到延長食品儲存期的作用。
羥丙基甲基纖維素是一種纖維素衍生物，廣泛用于建筑業(yè)、陶瓷業(yè)、印刷業(yè)、食品等行業(yè)。
審查決定
鑒于此項經(jīng)營者集中對中國水稻選擇性除草劑市場、水稻殺蟲劑市場可能具有排除、限制競爭的效果，對全球酸共聚物市場、離聚物市場具有排除、限制競爭的效果，根據(jù)申報方向商務部提交的限制性條件建議最終稿，商務部決定附加限制性條件批準此項集中，要求陶氏和杜邦履行如下義務：
�。ㄒ唬﹦冸x杜邦用于水稻選擇性除草劑活性成分甲磺隆、四唑嘧磺隆和僅包含上述活性成分的制劑及所有相關產(chǎn)品登記和等待中的產(chǎn)品登記；剝離內(nèi)容包括所有相關有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及員工；剝離杜邦水稻選擇性除草劑研發(fā)產(chǎn)品[研發(fā)產(chǎn)品A]和[研發(fā)產(chǎn)品B]；剝離杜邦與水稻選擇性除草劑相關的全球科技部門和地區(qū)性開發(fā)部門。
（二）剝離杜邦用于水稻殺蟲劑的活性成分溴氰蟲酰胺、氯蟲苯甲酰胺、茚蟲威和僅包含上述活性成分的制劑及所有相關產(chǎn)品登記和等待中的產(chǎn)品登記；剝離內(nèi)容包括所有相關有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及員工；剝離杜邦與水稻殺蟲劑相關的全球科技部門和地區(qū)性開發(fā)部門。
�。ㄈ┰诒窘灰捉桓詈�5年內(nèi)以合理價格（即不高于過去12個月平均價格）在非排他性的基礎上向有意愿、并遵守所有財務義務及中國法律法規(guī)（包括《農(nóng)藥管理條例》）的第三方中國公司供應芐嘧磺隆、芐嘧磺隆+唑草酮、吡嘧磺隆混合活性成分/活性成分和杜邦在中國現(xiàn)有的僅包含以上混合活性成分/活性成分的制劑。
�。ㄋ模閷ｉT控制水稻飛虱之目的，在本交易交割后5年內(nèi)以合理價格（即不高于過去12個月平均價格）在非排他性的基礎上向有意愿、并遵守所有財務義務及中國法律法規(guī)（包括《農(nóng)藥管理條例》）的第三方中國公司供應陶氏的特福力（氟啶蟲胺腈）或陶氏在中國銷售的其他僅包含氟啶蟲胺腈的制劑。
�。ㄎ澹┰诒窘灰捉桓詈�5年內(nèi)不得要求中國經(jīng)銷商在中國排他性地銷售芐嘧磺隆+唑草酮、吡嘧磺隆、芐嘧磺隆、五氟磺草胺、氰氟草酯、五氟磺草胺+氰氟草酯、五氟磺草胺+丁草胺，以及交易雙方在中國現(xiàn)有的所有僅含有以上7種混合活性成分/活性成分的制劑；不得要求中國經(jīng)銷商在中國排他性地銷售氟啶蟲胺腈或陶氏在中國現(xiàn)有的包含氟啶蟲胺腈的制劑（即特福力）和愛本（氟啶蟲胺腈+毒死蜱）。
（六）剝離陶氏的酸共聚物業(yè)務，包括相關生產(chǎn)資產(chǎn)、客戶合同和銷售記錄、供應合同、知識產(chǎn)權(quán)和運營協(xié)議等。
（七）剝離陶氏的離聚物業(yè)務，包括相關產(chǎn)品、客戶合同和銷售記錄、知識產(chǎn)權(quán)和生產(chǎn)協(xié)議等。
�。ò耍┳怨嬷掌鹬羷冸x完成，應嚴格履行商務部《關于經(jīng)營者集中附加限制性條件的規(guī)定（試行）》第二十條規(guī)定，確保剝離業(yè)務的存續(xù)性、競爭性和可銷售性。
�。ň牛┰谏虅詹空脚鷾噬鲜鰟冸x業(yè)務買方和出售協(xié)議前，陶氏與杜邦的合并交易不得實施。
�。ㄊ┫拗菩詶l件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，2017年4月24日陶氏和杜邦向商務部提交的附加限制性條件建議及相關附件最終稿對陶氏、杜邦及集中后成立的陶氏杜邦公司具有法律約束力。
商務部有權(quán)通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查申報方履行上述義務的情況。申報方如未履行上述義務，商務部將根據(jù)《反壟斷法》相關規(guī)定作出處理。
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